YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事(上)

本课的主讲人是Kirsty Nathoo,她是Y Combinator的合伙人和CFO,几乎帮助过 YC的所有公司,从融资到招聘到退出,她都有丰富的经验,今天她在斯坦福讲的这一课是创业启动机制( Startup Mechanics)。

Kirsty提出,在创业早期,有一些基本启动流程需要注意,如果你选择完全自己创造这些流程,一定会遇到许多坑,然后你要花大量时间精力才能解决这些坑。但是如果你按照标准的启动流程进行,你就不需要在这些琐事上浪费时间,能够把精力集中在公司的成长上。

Kirsty将创业的启动机制分为公司注册,股权,融资,招聘和经营五个方面,本篇介绍公司注册和股权分配部分内容。

公司注册

YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事(上)

一家公司的成立创立了一个独立的法人实体,意味着这个法人实体需要自己纳税,管理自己的资产和负债,签合同,处理诉讼和被诉讼事件。

公司和创始人是相互独立的,在美国叫做C-corp(股份有限公司)。

当然也有其他的企业类型,但是对于一个想要成功发展,想要融资的创业公司来说,C-corp 是最合适的类型,投资者只会投资C-corp。因此,作为一个创业公司,注册时选择成立C-corp是正确的选择。

最困难的问题,在于团队何时注册成为一个公司?

显然,一个独立的法人实体有很多行政流程,作为一个创业者,你不希望太早或者太晚注册。我建议大家,当你还处于以下阶段时,不要过早注册:

·       仍在讨论创业想法

·       没有当做全身心投入的项目

·       不确定是否能坚持很久

·       不确定是否能和Co-founder一起工作

那么什么你该注册了呢?

如果你正在创造知识产权,并且很确定这是属于你的知识产权(尤其是创造人不止一个时),那么你需要注册公司了。

另一方面,如果你已经研发出了一种需要收费的产品,这时你需要一个可以收费的独立法人实体,需要一个单独的银行账户,这时你需要注册公司了。举个例子,Stripe有一款名为Stripe Atlas的产品,这款产品帮助Stripe开始盈利了,那么公司需要一个Stripe名下的账户来入账。一个独立的法人实体意味着其承担所有负债,这都是这个法人实体的责任而与个人无关,所以在这种情况下,他们必须注册。

在哪里注册?

无论创始人来自哪里,美国都是注册公司的最佳选择,因为大量的创投资本都在这里,美国的投资人也愿意竞投Non-US的公司。非美国公民可在美国注册公司,你可以在美国的任何一个州注册,甚至本人不需亲自去注册,大部分的公司会选择在特拉华州注册,因为这里的法律健全,特拉华州给予注册公司更大的灵活性,更好的法人隐私保护,特拉华州的公司也受投资者青睐,所以在特拉华州注册是不错的选择。

怎样注册?

假设你在特拉华州注册,那么第一步,填好成立实体的一些相关表格,然后等待相关部门处理,约24小时后就可以注册成功。

第二步是制定公司管理的章程,成立董事会,任命董事长,任命执行官,分配知识产权,这里创造的所有都是属于公司的。然后开始分配股权。

提供另一种方法,你可以找一个律师完成这些流程,很多公司这样做,通常需要花费3000到5000美金雇佣律师,在硅谷有很多这样的律师,有些律师允许你在融资之后再支付费用,所以你可以推迟,不需要立即付清。如果你没有雇佣专门处理创业公司注册的律师,可能会出现一些错误。YC有一个例子,他们在康乃迪克州注册为有限责任公司,这是他们在康乃迪克州的律师朋友告诉他们这样做的,在YC决定投资他们以后,他们决定转成C-corp,依然请那位律师朋友帮助他们完成转换的流程。当他们进行了三轮融资后,也就是公司融到了很多钱后,他们在硅谷雇佣的一位律师告诉他们,由康乃迪克州律师完成的转换是无效的,其实是一个很小的错误,造成了这样的结果,所以他们必须暂停融资,请了4个不同的法律公司,花了将近50万美金,6个月解决这个问题。

所以最好雇佣硅谷律师来完成注册程序,并且注册为C-corp。

如果这些简单的流程你按照标准的来,所有的事都可以轻易完成。

股权

YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事(上)

注册公司的关键一步,分配股权。

这件事很重要,创始人之间必须要讨论确定,这其中有很多问题,把所有潜在的问题找出来讨论确认。在创业公司,股权分配是很重要的,因为当你的公司成功以后,股权是非常重要的财富来源,所以你要让所有人都觉得分配是公平的。

创业公司的Co-founder之间要合作很久,如果股权的分配不合理(比如同样的付出,有人占了90%,有人占了10%),之后团队将长期处于非常糟糕的合作环境中,因为分配的不合理会产生怨恨,愤怒不断增加,Co-founder之间的关系会变得越来越差。YC发现股权分配不合理是Co-founder关系破裂的首要原因。

当创始人之间开始争吵的时候,你们要花很多的时间和精力去解决,那么这个公司就危险了。所以这些问题要提前解决好,确认股权分配的合理性。

我们刚刚谈到,创始人之间股权分配要公平,大约平均分配。我指的是大约而不是完全平均。通常,创始人之间会在这个问题上争论不休,例如“我应该分配70%,我的合伙人分配30%,因为idea是我想的,原型是我做出来的”或者“是我首先达到了2万的销售业绩”,“我比合伙人早三个月开始做”。对此我的看法是,大家要向前看,当你处于公司成立早期时,即使你早三个月开始做,未来你可能需要花上5年,10年,15年才能让公司取得成功,所以不要只看前面的那三个月。

然而,有时可能其中一个创始人的股权会稍微多一点(只是一点不是很多),这是因为你不希望你的公司因为股权分配的争议而停滞不前。

诚实地说,如果你们需要投票来决定股权分配的话,你们的关系可能要破裂了。所以,当分配股权时,重要的是考虑未来大家要做的事,而不是纠结于前期谁做了什么。在你们确认了股权分配之后,你们需要做一些文书工作来落实它,在这一点上也可能会出问题。YC投资了一个已注册的公司,这个公司早已经分配好了股权,但是出于别的原因,他们需要注册一个新的公司再把旧公司合并进去,股权分配基本保持原样,然后融资。融资以后,他们雇佣 了一个新的律师,律师在做文书工作时发现公司没有正式的股权购买文件,这意味着他们没有真正的合法拥有股权,这使得他们聘请了很多律师,花了很多钱和时间来解决。

作为创始人,你需要签一个股权购买协议来购买你的股权,通常你可以用一些现金购买,这些钱从你的个人账户转入公司账户。

一旦你购买了股权,你拥有了公司的部分所有权,这个时候就需要股权结构表(Cap table)。

YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事(上)

股权结构表

这是非常早期的股权结构表,但随着公司的发展,股权结构也会越来越复杂,因为股权会继续分给员工或者投资人。其中最重要的是要记录每个人在股权结构中拥有的份额。

在上图这个例子中,公司有三个创始人,每个人有相同数量的股权,所以每个人有相同的所有权。他们将以创始人的身份签署股权购买协议,这个协议对其有一定约束,如果其中一个创始人未来要离开公司的话,公司有权慢慢收回他的部分股权,随时间推移,公司有权回购的股权会慢慢减少,我们称之为“Vesting”。

YC首席财务官教你公司注册、股权分配那些事(上)

Vesting是创始人慢慢获得公司永久所属权的方式,对于创业公司来说,使用标准流程(Vesting)是很重要的。一般而言,Vesting期限是四年,加上一年的cliff。

如上表,横轴是时间,纵轴是股份的比例,所以在第一年cliff,从第1天到第365天,你不是真正拥有股权,你所有的股权都是可以被回购的,到了第365天,25%的股权被释放出来,所以我们称之为cliff。之后,每个月会授予(vest)你1/48的股权,直到四年后,100%的股权都被授予(vest)。根据你在公司呆的时间,你能够计算出你将作为创始人保留多少股权,公司将回购你多少股权。公司会以你当时购买股权的价格进行回购。

为什么会采用Vesting?

首先是因为它保护了创始人的权益,假设你的创业公司只有三个人,你和另外两个人拥有相同的股权,现在其中一个创始人要离开公司,在没有Vesting的情况下,离开的这位创始人仍拥有原始的股权。想象接下来的5到10年,你和剩余这位创始人付出无数心血发展公司,而另一位ex-founder只是在海边喝着鸡尾酒度假,结果你们三个人还是拥有同样的股权,你心里是什么感受!你一定不会觉得开心的,因为离开的这个人和你有相同的公司value,但这些value都是你创造的。 再想想,假如你的公司要被收购了,收购价格是5亿美金,在没有Vesting的情况下,这位ex-founder会和你们拿到相同的钱,你是不是会觉得不爽!

另一方面,从投资人的角度出发,有时投资人看中创始人的能力而投资其公司,如果创始人很快就离开了该公司,那投资人岂不是竹篮打水一场空,所以Vesting也保护了投资人的权益。

最后一个原因,这样的方式给将来的员工树立了榜样。作为创始人,你当然希望员工的股权也采取Vesting方式来确保公司利益,但如果员工Vesting了,你没有Vesting,这就非常不公平了。

Vesting有一个很重要的文件叫做 83b election,这是什么文件呢?简单的说,如果你没有签83b election,你要缴纳的税款随着公司估值的增加而增加,所以在cliff后的三年,你每个月都要承受巨额税款,想想多么可怕!所以一定要签83b election,这样你的税款才不会再Vesting期间增加,这点很重要,因为错过83b election的签署是没有办法弥补的事情,所以你一定要在收到股权赠予的30天内签署此文件。保留签署证明,这样在公司融资或者被收购时,证明你签署了83b election。在YC,我们看到过一些例子,因为没有签署83b election,投资人或者收购者都会被巨额的税款吓到,终止收购或者融资。

所以这些基本流程一定要按标准程序来,不用在琐事上浪费了公司的时间和精力。

课程链接:https://www.startupschool.org/

您可能还喜欢...